10月15日，北京昂瑞微电子工夫股份有限公司(下称昂瑞微)行将迎来上会大考。从讲述到上会昂瑞微走了半年多时刻，比较而言速率很快。

这标明了监管部门对“硬科技”的复旧气魄，但复旧归复旧，监管部门仍对昂瑞微选择了严格+专科的注目气魄，比如先后两次对其问询就被市集誉为“稳准狠”，尤其第二轮对于代持的问询。

昂瑞微在回报第二轮问询时默示，刊行东谈主历史沿革中还照旧存在部分奉求持股的情形：

“2019年11月，北京瞪羚与广州同进和朱彬签署了股权转让公约，北京瞪羚将其持有公司290.0000 万元注册成本以 7,000.0000万元的价钱转让给广州同进，将其持有公司 20.7100 万元注册成本以 500.0000万元的价钱转让给朱彬。本次股权转让的受让方朱彬存在股权代持的情况。”

昂瑞微更进一步闪现的细节显现，“朱彬本次受让昂瑞微有限20.7100万元注册成本，其中 16.5680万元注册成本系为吴煜等8名当然东谈主代持”。昂瑞微的回报显现，朱彬代持的8东谈主鉴识为吴煜 、赖嘉俊、王爱华、董海龙、谢添豪、曹钟斌、林玮昱、苏海弘。

谈及原因，昂瑞微在回报问询时是这样说的：

“朱彬及吴煜等8名被代持东谈主彼时均为广州越秀产业投资基金责罚股份有限公司(以下简称“越秀产业基金”)的职工，越秀产业基金系广州同进实施事务联合东谈主，越秀产业基金里面功令崇拜面容投资的有计划东谈主员应参与面容跟投。由于面容投资时刻垂危，其时未为本次跟投职工树立迥殊的投资平台，因此和洽以朱彬花式代持前述跟投东谈主员的股权。”

这事如果昂瑞微不说，外东谈主服气不知谈。

然而昂瑞微这样一说，就把一颗“炸雷”踢给了越秀产业基金。

为什么是“炸雷”？

第一，越秀产业基金是一家国有私募，浅薄说它是一家国企。

按昂瑞微所说，上述9东谈主均为越秀产业基金的职工。一个问题就很要害了，国企东谈主员能投资非上市公司股权吗？比如朱彬等9名越秀产业基金的国企“职工”能波折持有昂瑞微的股份吗？

这事，党纪国法有条款。条款对象是国企指点班子成员和崇拜推敲责罚的崇拜东谈主，不可投资入股本企业的关联企业、同类推敲企业、和与本企业有业务关系的企业。禁止令来自《国有企业指点东谈主员纯碎从业多少功令》，亦是递次部门现在的操作准绳。

看到这，臆测有东谈主会说，从2016岁首始，国有创投/私募公司不是准许职工跟投面容了吗？

扎眼，触及于此的顶层文献里写的是“探索”，场地成文的文献亦是这个口风。

比如昂瑞微这次闪现的口径是：“越秀产业基金里面功令崇拜面容投资的有计划东谈主员应参与面容跟投”。插个题外话，咱也不知谈昂瑞微和保荐东谈主问没问明晰，就敢代替东谈主家越秀产业基金言语，咱们姑且先这样合计吧。

第二，“炸雷”要来了。

咱们分析一下上述越秀产业基金的9名职工都是什么身份。持股最多的是吴煜、第二为董海龙、比肩第三的为王爱华、谢添豪。吴煜毋庸多说，在2019年11月投资昂瑞微时，吴煜的身份应不算是越秀产业基金指点班子成员，然而持股第二多的董海龙可能就不见得了。

要知谈，越秀产业基金尽管是一家私募机构但其本人是国企。2018年11月26日，越秀产业基金选举了新一届支部委员会，闻名为董海龙者当选越秀产业基金的纪检委员，上述名叫董海龙者，如故越秀产业基金的执委和副总裁。彰着，这里的董海龙服气就属于《国有企业指点东谈主员纯碎从业多少功令》中所功令的国企指点班子成员之一。

如果上述两个董海龙是一个东谈主，国企指点班子成员入股国企所投企业，被投企业与国企因投资而酿成关联关系，此“董海龙”就涉嫌违背了《国有企业指点东谈主员纯碎从业多少功令》。

事情还没完。

上述越秀基金9名职工中，持股第三多的叫王爱华。

凭证越秀产业基金的工商登记贵寓显现，闻名叫王爱华者，在2025年2月之前其还担任越秀产业基金的监事一职。前监事王爱华与昂瑞微波折鼓动王爱华是团结东谈主吗？如若，国企监事也都备是国企指点班子成员之一，此“王爱华”也涉嫌违背了《国有企业指点东谈主员纯碎从业多少功令》。

第三，到底合分歧法、违不非法？

也许有东谈主会说，两个王爱华/董海龙就算是团结东谈主，他们指点投资昂瑞微不也合适“探索跟投”这个战术口径吗？谜底在昂瑞微的回报里。

昂瑞微在回报问询时说，之是以越秀产业基金9名职工约略波折入股，原因是“越秀产业基金里面功令崇拜面容投资的有计划东谈主员应参与面容跟投”。

昂瑞微这话把窗户纸捅破了，就让咱们把战术阈值再调第小数。昂瑞微真能细目这9个东谈主均是越秀产业基金崇拜投资昂瑞微项推敲有计划东谈主员吗？

举个例子，9东谈主之一的王爱华是其时崇拜投资昂瑞微项推敲有计划东谈主员吗？

越秀产业基金有别称叫王爱华者，2020年有会议报谈显现名叫王爱华者是越秀产业基金的高档东谈主事行政总监，越秀产业基金的公众号中也联系于此王爱华HR的身份认定。扎眼，东谈主事行政总监可不是业务部门崇拜东谈主。

写到这，腾踊真替昂瑞微持把汗，如果鼓动不具身份履历，公司上市本人就可能成为BUG。

昂瑞微这次上市的保荐东谈主为中信建投，保荐代表东谈主为张悦和汪家富。腾踊更为昂瑞微的保荐代表东谈主牵挂，波折鼓动触及国企职工，事情如斯明锐，你们好赖也去越秀产业基金要个解释或者书面盖印回报吧？莫得在问询回报中出示任何解释，就敢堂金冠冕地说此9东谈主为越秀产业基金的“职工”？此9东谈主一起是崇拜投资昂瑞微项推敲有计划东谈主员？也敢说此9东谈主跟投是“越秀产业基金的功令”？

越秀产业基金不是私企、不是国有参股企业，它是掌管多量资金且国有都备控股的国企。现在昂瑞微上市的市集宽恕度这样高，你们在回报问询中就获胜“代东谈主作答”，把一颗“炸雷”踢给东谈主家了？

2024年12月6日，最高递次部门网站刊发纪法百科“违规领有非上市公司股份若何认定”，这也算是最新最泰斗的解释，该文提到：

“领有非上市公司(企业)的股份或者证券，本体上属于做营业办企业，是渔利看成。与在股票市集面法合规持有上市公司股票的答理行动不同，党员、干部领有非上市公司(企业)的股份或者证券，卓著于成为企业推敲责罚的参与者，存在应用权利或影响为企业推敲责罚看成提供匡助，进而为企业和本东谈主谋取利益的风险，骚动职务行动的纯碎性。”

“同期，递次责罚条例在功令党员干部违背联系功令从事渔利看成问题时，并莫得条款必须具备应用职务上的便利或影响的要件，即莫得应用职务上的便利或影响，领有其统领界限外的非上市公司(企业)股份或者证券体育游戏app平台，雷同属于非法。”